¿Hay LLC en Canadá? El equivalente canadiense y qué constituir

¿Canadá tiene LLC?

No. Ninguna ley canadiense crea una compañía de responsabilidad limitada. Las páginas de registro del gobierno ofrecen una corporación (federal o provincial), una empresa individual o sociedad de personas, o una cooperativa, un organismo constituido cuyos miembros son sus dueños y lo dirigen (Canada.ca; ISED), y la CRA indica que la estructura que elija afecta cómo informa el ingreso y qué declaraciones presenta (CRA). La Business Names Act de Ontario menciona una LLC solo como “extra-provincial limited liability company” (compañía de responsabilidad limitada extraprovincial), una formada bajo las leyes de otra jurisdicción (sección 2.1).

Cada provincia fija sus propias reglas para las sociedades de personas; las filas de la sociedad limitada y de la LLP siguen las de Ontario, que se explican más abajo.

Su caso necesita más que un cuadro de estructuras si dejará en el negocio utilidades por encima de lo que necesita para vivir, si hay dos o más propietarios, si tiene una licencia profesional, si un propietario vive fuera de Canadá o si interviene EE. UU. (ciudadanía estadounidense, inversionistas de EE. UU. o una LLC de EE. UU. ya constituida). Reúna su utilidad anual esperada y cuánto necesita retirar, el número de propietarios y lo que aporta cada uno, su provincia y cualquier vínculo con EE. UU.

¿Cuál es el equivalente de la LLC en Canadá?

Una corporación es el equivalente habitual para tener responsabilidad limitada. Es una entidad jurídica distinta, y sus accionistas no responden por sus deudas: si fracasa, pierden como máximo lo que invirtieron (Corporations Canada). El escudo tiene límites: los prestamistas pueden pedir garantías personales a los propietarios (CRA), y los directores pueden ser responsables personalmente, junto con la corporación, de las retenciones de nómina y del GST/HST no remitidos; la CRA puede evaluarlos hasta dos años después de que dejen de ser directores por última vez (CRA: IC89-2).

La contrapartida es el impuesto. Una corporación canadiense nunca traspasa su ingreso a los dueños (pass-through: la utilidad tributa solo en las declaraciones de los propietarios). Presenta una T2 cada año fiscal, aun sin impuesto por pagar, dentro de seis meses después del cierre del año (CRA: presentación de la T2; CRA: corporación). Paga su propio impuesto: una sociedad privada bajo control canadiense (una corporación privada constituida en Canadá y no controlada por no residentes ni por corporaciones públicas) paga una tasa federal neta de 9% sobre los ingresos de negocio activo hasta el límite federal de negocio de $500,000, más el impuesto provincial; por encima de ese límite, y para cualquier otra corporación, la tasa federal neta es 15% (CRA: tasas; CRA: tipo de corporación). Los propietarios pagan impuesto personal sobre el sueldo o los dividendos que ella les paga, y sus pérdidas se quedan dentro: los accionistas no pueden reclamarlas (CRA). Consulte cómo tributan las corporaciones y, si un propietario vive fuera de Canadá, estatus de CCPC en una corporación nueva.

En Canadá, el traspaso de ingresos a los dueños (pass-through) existe solo para negocios sin constituir. Un propietario único informa la utilidad o pérdida en una T1; una sociedad de personas no paga impuesto sobre la renta y cada socio informa una parte (CRA: empresa individual; CRA: sociedad de personas). Ninguna figura canadiense da a todos los propietarios responsabilidad limitada plena y a la vez traspaso de ingresos, como lo hace el tratamiento fiscal predeterminado de una LLC. Las más cercanas son la sociedad limitada, solo para sus socios limitados, y la LLP, para algunas profesiones.

LLC en EE. UU. frente a corporación en Canadá: ¿cómo se comparan?

Las dos dan a los propietarios una protección de responsabilidad parecida, pero por defecto tributan de forma opuesta, y cada país trata la entidad del otro como una corporación, con una excepción que se muestra abajo.

Para saber cómo tributa una LLC en EE. UU., consulte cómo tributan las LLC. Para pagarse a usted mismo desde una corporación, consulte sueldo o dividendos.

Sociedades limitadas y LLP: ¿quién puede usarlas?

Ambas son sociedades de personas, por lo que la sociedad no paga impuesto sobre la renta y cada socio informa una parte (CRA). Se diferencian en quién está protegido, y cada provincia fija sus propias reglas. Las de Ontario están abajo.

• Sociedad limitada. Una sociedad limitada de Ontario necesita al menos un socio general y un socio limitado, y se forma cuando se acepta para registro su declaración (Limited Partnerships Act, secciones 2 y 3). Un socio limitado responde solo hasta el dinero y los bienes que aporta o se compromete a aportar, pero pasa a responder como socio general si participa en el control del negocio (secciones 9 y 13). El socio general sigue respondiendo sin límite. Un socio puede ser una persona o una corporación (CRA).
• Sociedad de responsabilidad limitada (LLP). Una LLP de Ontario solo puede operar para ejercer una profesión cuya ley reguladora permita expresamente las LLP y cuyo organismo regulador exija un seguro de responsabilidad mínimo (Partnerships Act, sección 44.2). Un socio de una LLP no responde por la negligencia de otros socios ni por las demás deudas de la firma, pero sigue respondiendo por su propia negligencia y la de quienes supervisa directamente, y los bienes de la sociedad aún pueden embargarse por las obligaciones de la firma (sección 10). Una cafetería o un estudio de diseño no pueden ser una LLP de Ontario.

Los profesionales con licencia también pueden constituir una corporación; consulte corporaciones profesionales.

¿Qué es una ULC (compañía de responsabilidad ilimitada) en Canadá?

Una ULC es una corporación, no una LLC: sus accionistas pueden ser obligados a pagar sus deudas, lo contrario de la responsabilidad limitada. Columbia Británica, Alberta y Nueva Escocia las permiten, y ninguna limita lo que se puede obligar a pagar a los accionistas (BC Business Corporations Act, sección 51.3; Alberta Business Corporations Act, sección 15.2; Nova Scotia Companies Act, sección 9). En Canadá presenta una T2 como cualquier corporación residente (CRA), y una ULC de BC presenta el informe anual de BC (BC Registry). Su uso principal es transfronterizo: las reglas de EE. UU. no la tratan automáticamente como corporación (26 CFR 301.7701-2(b)(8)(ii)); los efectos para propietarios de EE. UU., incluidos los límites del tratado, están en negocio de EE. UU. que se expande a Canadá.

¿Cómo abro una LLC en Canadá o registro aquí una LLC de EE. UU.?

No puede formar una LLC bajo la ley canadiense, pero una LLC formada en un estado de EE. UU. puede registrarse para hacer negocios en una provincia. En Ontario, una compañía de responsabilidad limitada extraprovincial no puede operar hasta que registre el nombre de la compañía, y la ley del estado donde se formó sigue rigiendo sus asuntos internos y la responsabilidad de sus miembros (Business Names Act, sección 2.1). El Ontario Business Registry lo lista como un servicio aparte (Ontario); un registro nuevo cuesta $60 (Ontario: tarifas) y dura cinco años (Business Names Act, sección 4). En Columbia Británica, la ley considera a una LLC una entidad extranjera, que debe registrarse como compañía extraprovincial dentro de los dos meses siguientes a que empiece a operar allí (Business Corporations Act, secciones 1 y 375). Las demás provincias fijan sus propias reglas.

Registrarse resuelve el nombre, no el impuesto. Canadá trata una LLC de EE. UU. como una corporación, mientras que EE. UU. puede verla a través de ella hasta sus propietarios (CRA: IC71-17R6). Una LLC que opera en Canadá presenta una T2 (CRA: T4012), y una que se dirige desde Canadá también puede ser residente aquí, porque una compañía generalmente es residente donde se ejerce su administración y control central (CRA: residencia de una corporación). En cualquier caso, como no se constituyó en Canadá, no puede ser una sociedad privada bajo control canadiense ni recibir la tasa de pequeña empresa (Income Tax Act, sección 89(1); sección 125(7)). Para un propietario residente de Canadá, ese desajuste puede llevar a pagar impuesto en ambos países sobre la misma utilidad. Antes de formar una, lea negocio en EE. UU. para un residente de Canadá; si ya tiene una, lea cómo corregir una LLC de EE. UU. cuyo dueño es canadiense.

Un propietario: ¿empresa individual o corporación en lugar de una LLC?

Para una sola persona, la opción que reemplaza a la “LLC” es una empresa individual o una corporación. Un propietario único informa la utilidad o pérdida en una T1 con el Form T2125, y los riesgos del negocio alcanzan sus bienes personales (CRA). Una corporación separa esos riesgos, dentro de los límites indicados arriba, pero agrega una T2, un informe anual y registros corporativos.

Que valga la pena depende de cuánta utilidad deja en el negocio, no de las ventas brutas; consulte empresa individual o corporación. En Ontario, una persona que hace negocios con un nombre distinto del suyo debe registrarlo (Business Names Act, sección 2); consulte cómo registrar un negocio en Ontario, Columbia Británica o Alberta.

¿Cuáles son los próximos pasos una vez que elijo una corporación?

1. Federal o provincial. Una corporación federal puede usar su nombre en todo Canadá; constituirla en línea cuesta $200 (Corporations Canada). Aun así debe registrarse en las provincias donde hace negocios; consulte constitución federal o provincial. Pasos por provincia: Ontario, Columbia Británica, Alberta, Quebec.
2. Nombre. Elija un nombre con palabras o una compañía numerada; consulte compañía con nombre o numerada.
3. Constituya y organice. Documentos de constitución, acciones, directores y primeras resoluciones; consulte cómo constituir una corporación en Canadá.
4. Número de negocio y cuentas de la CRA. Una constitución federal trae un correo con el número de negocio en pocos minutos (Corporations Canada); luego abra las cuentas de GST/HST y de nómina que necesite; consulte después de constituir la corporación.
5. Cada año. Una T2 dentro de seis meses después del cierre del año, y un informe anual al registro corporativo; una corporación federal lo presenta dentro de 60 días después de cada aniversario de su constitución (Corporations Canada). Para saber cuánto cuesta cada uno, consulte costo de constituir una corporación en Canadá.

Si son dos o más propietarios y prefieren una sociedad de personas, lean sociedad o corporación.

Ejemplo

Estos ejemplos son ilustrativos; las cifras están en dólares canadienses.

Una diseñadora web de Toronto que quería una LLC

Espera unos C$60,000 de utilidad al año y quería una LLC para proteger sus ahorros de un reclamo de un cliente. Como propietaria única, informa los C$60,000 en su T1 con el Form T2125, y sus bienes personales respaldan el negocio; también puede contratar un seguro de responsabilidad. Si constituye una corporación en Ontario o a nivel federal, la corporación firma sus contratos, presenta una T2 y paga impuesto sobre la utilidad que retiene; ella informa el sueldo o los dividendos que la corporación le paga. El escudo cubre las deudas de la corporación, no lo que ella garantice personalmente. Si necesita los C$60,000 completos para vivir, queda poca utilidad dentro para aprovechar la tasa corporativa, así que la responsabilidad y el costo pueden pesar más que el impuesto.

Dos socios de Calgary que abren una cafetería

Esperan C$80,000 de utilidad, repartida por igual. Como sociedad colectiva, la sociedad no paga impuesto sobre la renta y cada uno informa C$40,000; ambos responden por el arrendamiento y las demás deudas de la sociedad (Alberta Partnership Act, sección 11). Si forman una corporación y cada uno tiene la mitad de las acciones, la corporación firma el arrendamiento, presenta sus propias declaraciones y les paga sueldo o dividendos; un arrendador o prestamista aún puede pedirles que firmen a título personal. Una sociedad limitada aún necesitaría al menos un socio general con responsabilidad plena (secciones 51 y 56), y una LLP de Alberta está abierta solo a las profesiones autorizadas a ejercer mediante una corporación profesional (secciones 81 y 82).

Un fundador de Vancouver con una LLC de EE. UU.

Formó una LLC de EE. UU. de un solo dueño porque “Canadá no tiene LLC” y la maneja desde su casa en Vancouver, con una utilidad de C$100,000. Si la LLC no eligió tributar como corporación, EE. UU. la ve a través de ella hasta él. Si no es ciudadano de EE. UU. ni titular de una tarjeta verde (IRS: residencia fiscal) y nada del negocio se realiza en EE. UU., puede que no deba impuesto sobre la renta de EE. UU. (IRS: ingreso efectivamente conectado), pero la LLC igualmente presenta el Form 5472, una declaración informativa de EE. UU. sobre sus operaciones con él, por cada año con una transacción reportable, como dinero que él aporta o retira; omitirlo cuesta US$25,000 al año (IRS: instrucciones del Form 5472). Canadá trata la LLC como una corporación que hace negocios aquí: presenta una T2 y, al no estar constituida en Canadá, no puede recibir la tasa de pequeña empresa. Como él toma sus decisiones en Vancouver, también puede ser residente de Canadá; si no lo es, él además la informa cada año en el Form T1134 (Income Tax Act, sección 233.4(4)). Si es ciudadano de EE. UU. o titular de una tarjeta verde, o la LLC tiene negocio en EE. UU., ambos países también pueden gravar la misma utilidad en momentos distintos y como tipos de ingreso distintos. Las salidas están en cómo corregir una LLC de EE. UU. cuyo dueño es canadiense.

¿Su caso es distinto?

• Está decidiendo si constituir una corporación, o cuándo: consulte empresa individual o corporación y obtenga ayuda para constituir su negocio.
• Tiene un cofundador: consulte sociedad o corporación y obtenga ayuda para constituir su negocio.
• Vive fuera de Canadá, o acaba de llegar: consulte constituir una corporación en Canadá desde el extranjero, constituir una corporación como recién llegado o no residente o, si vive en China continental, empresa canadiense para un fundador residente en China, y obtenga ayuda para constituir su negocio.
• Ya tiene una empresa individual: consulte pasar un negocio a una corporación y obtenga ayuda para constituir su negocio.
• Vive en Canadá y ya tiene una LLC de EE. UU.: consulte cómo corregir una LLC de EE. UU. cuyo dueño es canadiense y obtenga ayuda con impuestos transfronterizos.
• Quiere una entidad de EE. UU. para vender a clientes de EE. UU.: consulte negocio en EE. UU. para un residente de Canadá y obtenga ayuda con impuestos transfronterizos.
• Es ciudadano de EE. UU. y vive en Canadá: una corporación canadiense también trae trámites en EE. UU.; consulte propietarios estadounidenses de corporaciones canadienses y obtenga ayuda con impuestos transfronterizos.
• Es propietario de EE. UU. que entra a Canadá, o evalúa una ULC: consulte negocio de EE. UU. que se expande a Canadá y obtenga ayuda con impuestos transfronterizos.
• Tiene una licencia profesional: consulte corporaciones profesionales y obtenga ayuda para constituir su negocio.