加拿大有 LLC 吗？加拿大的对应形式及设立什么

加拿大有 LLC 吗？

没有。加拿大没有任何法律设立有限责任公司。政府的注册页面提供的选项是公司（联邦或省级）、独资经营或合伙企业，或合作社（由成员拥有和经营的法人团体）（Canada.ca；ISED），CRA 也说明您选择的结构会影响您如何申报收入以及要报哪些税表（CRA）。安大略省的《商业名称法》只在“省外有限责任公司”（即依据其他司法管辖区法律成立的公司）的语境下提到 LLC（第 2.1 条）。

各省自行制定合伙规则；有限合伙和有限责任合伙两行依照安大略省的规定，下文有说明。

如果您打算把超过生活所需的利润留在业务里，有两位或更多所有人，持有专业执照，有所有人住在加拿大境外，或涉及美国（美国公民身份、美国投资人，或已经成立了美国 LLC），那么您的情况需要的就不只是一张结构图。请准备好您预计的年度利润和其中需要取出的金额、所有人数量及各自的出资、您所在的省，以及任何美国联系。

加拿大的 LLC 对应形式是什么？

要取得有限责任，通常的对应形式是公司。公司是独立的法律主体，股东不对公司的债务负责：公司如果失败，股东最多损失其投资额（加拿大公司局）。这层保护有限度：贷款人可能要求所有人提供个人担保（CRA），而董事可能要与公司一起，对未汇缴的工资源泉扣缴款和 GST/HST 承担个人责任；CRA 可在其最后一次不再担任董事后 两年 内向他们核定（CRA：IC89-2）。

代价是税。加拿大公司从来不是穿透实体（利润只在所有人自己的税表上征税）。公司每个纳税年度都要报 T2，即使没有应缴税款，截止期限为年末后六个月内（CRA：T2 申报；CRA：公司）。公司自己缴税：加拿大控股私人公司（在加拿大注册成立、不受非居民或上市公司控制的私人公司），其积极经营业务收入在联邦小企业限额 $500,000 以内，联邦净税率为 9%，另加省税；超过该限额的部分以及其他任何公司，联邦净税率为 15%（CRA：税率；CRA：公司类型）。所有人对公司付给他们的工资或股息缴个人所得税，公司的亏损留在公司内部：股东不能申请扣除（CRA）。详见公司如何缴税，如果有所有人住在加拿大境外，另见新公司的 CCPC 身份。

在加拿大，穿透征税只适用于非法人企业。独资经营者在 T1 上申报利润或亏损；合伙企业不缴所得税，由每位合伙人申报一份（CRA：独资经营；CRA：合伙企业）。加拿大没有哪种形式能像 LLC 的默认税务处理那样，让每位所有人同时享有完整的有限责任和穿透征税。最接近的是有限合伙（仅限其有限合伙人）和有限责任合伙（适用于部分专业）。

美国 LLC 与加拿大公司：有什么不同？

两者给所有人的责任保护相近，但默认的税务处理方式相反，而且两国都把对方的实体视为公司，下文有一个例外。

关于美国 LLC 的税务如何运作，详见LLC 如何征税。关于从公司给自己发放报酬，详见工资还是股息。

有限合伙和有限责任合伙：谁可以使用？

两者都是合伙企业，所以合伙企业本身不缴所得税，由每位合伙人申报各自的份额（CRA）。它们的区别在于谁受到保护，而且各省自行规定。下面是安大略省的规定。

• 有限合伙。安大略省的有限合伙至少需要一名普通合伙人和一名有限合伙人，声明获准备案时成立（《有限合伙法》第 2 条和第 3 条）。有限合伙人仅以其已出资或同意出资的金钱和财产为限承担责任，但如果参与业务的控制，就要像普通合伙人一样承担责任（第 9 条和第 13 条）。普通合伙人始终承担全部责任。合伙人可以是个人或公司（CRA）。
• 有限责任合伙。安大略省的有限责任合伙只能为执业而经营业务，该专业的管辖法律必须明确允许设立有限责任合伙，其监管机构还要求有最低额度的责任保险（《合伙法》第 44.2 条）。有限责任合伙的合伙人不对其他合伙人的过失或合伙所的其他债务负责，但仍要对自己的过失以及对其直接监督的人的过失负责，合伙财产仍可被用于抵偿合伙所的债务（第 10 条）。咖啡馆或设计工作室不能成为安大略省的有限责任合伙。

持有执照的专业人士也可以设立公司；详见专业公司。

加拿大的无限责任公司（ULC）是什么？

ULC 是公司，不是 LLC：它的股东可能被要求偿还公司的债务，与有限责任正好相反。卑诗省、阿尔伯塔省和新斯科舍省允许设立 ULC，没有任何一个省限制股东可能被要求偿还的金额（卑诗省《商业公司法》第 51.3 条；阿尔伯塔省《商业公司法》第 15.2 条；新斯科舍省《公司法》第 9 条）。在加拿大，它和任何居民公司一样报 T2（CRA），卑诗省的 ULC 还要提交卑诗省年度报告（BC Registry）。它的主要用途是跨境：美国规则不会自动把它视为公司（26 CFR 301.7701-2(b)(8)(ii)）；对美国所有人的影响，包括协定限制，详见美国企业拓展加拿大业务。

我怎样在加拿大开设 LLC，或在这里注册美国 LLC？

您不能依据加拿大法律设立 LLC，但在美国某个州成立的 LLC 可以在加拿大某个省注册经营。在安大略省，省外有限责任公司在注册公司名称之前不得经营业务，其内部事务和成员责任仍由其成立地所在州的法律管辖（《商业名称法》第 2.1 条）。安大略省商业注册处把这列为一项单独的服务（安大略省）；新注册费用为 $60（安大略省：费用），有效期五年（《商业名称法》第 4 条）。在卑诗省，法律把 LLC 视为外国实体，必须在开始在该省经营后两个月内注册为省外公司（《商业公司法》第 1 条和第 375 条）。其他省另有各自的规定。

注册解决的是名称，不是税。加拿大把美国 LLC 视为公司，而美国可能穿透它看到其所有人（CRA：IC71-17R6）。在加拿大经营的 LLC 要报 T2（CRA：T4012），在加拿大管理的 LLC 还可能是加拿大居民，因为公司一般以其中央管理和控制所在地为居民地（CRA：公司的居民身份）。无论哪种情况，由于它不是在加拿大注册成立的，所以不能成为加拿大控股私人公司，也享受不到小企业税率（《所得税法》第 89(1) 款；第 125(7) 款）。对加拿大居民所有人来说，这种不一致可能导致同一笔利润在两个国家都被征税。设立之前，请阅读加拿大居民的美国企业；如果已经有美国 LLC，请阅读修正加拿大人持有的美国 LLC。

一位所有人：用独资经营还是公司来替代 LLC？

对一个人来说，替代“LLC”的选择是独资经营或公司。独资经营者在 T1 上附 T2125 表申报利润或亏损，业务的风险延伸到个人财产和资产（CRA）。公司把这些风险隔开（受上文所述限制），但会增加 T2、年度申报和公司记录。

这样做是否值得，取决于您留在业务里的利润有多少，而不是销售总额；详见独资经营还是公司。在安大略省，个人使用自己姓名以外的名称经营业务，必须注册该名称（《商业名称法》第 2 条）；关于注册企业，详见安大略省、卑诗省或阿尔伯塔省。

选定公司之后，下一步做什么？

1. 联邦还是省级。联邦公司可以在加拿大全国使用其名称；在线设立费用为 $200（加拿大公司局）。它仍须在经营业务的各省注册；详见联邦还是省级注册成立。各省的步骤：安大略省、卑诗省、阿尔伯塔省、魁北克。
2. 名称。选择文字名称或编号公司；详见有名称的公司还是编号公司。
3. 设立并完成组织事项。公司章程、股份、董事和首批决议；详见如何在加拿大设立公司。
4. 商业号码和 CRA 账户。联邦注册成立后几分钟内会收到含商业号码的电子邮件（加拿大公司局）；然后开设您需要的 GST/HST 和工资账户；详见设立公司之后。
5. 每年。年末后六个月内报 T2，并向公司登记处提交年度申报；联邦公司须在每个注册成立周年日后的 60 天 内提交（加拿大公司局）。各项费用详见在加拿大设立公司的费用。

两位或更多所有人如果想改用合伙企业，请阅读合伙企业还是公司。

示例

这些示例仅作说明；金额以加元计。

想设立 LLC 的多伦多网页设计师

她预计每年利润约为 C$60,000，想设立 LLC，以保护自己的积蓄不受客户索赔影响。作为独资经营者，她在 T1 上附 T2125 表申报这 C$60,000，她的个人资产要为业务承担责任；她也可以购买责任保险。如果她在安大略省或联邦注册成立公司，公司签署她的合同、报 T2，并就其留存的利润缴税；她申报公司付给她的工资或股息。这层保护涵盖公司的债务，不涵盖她个人担保的任何事项。如果她需要全部 C$60,000 来生活，留在公司里享受公司税率的利润就很少，因此责任和成本可能比税更重要。

在卡尔加里开咖啡馆的两位合伙人

他们预计利润为 C$80,000，平均分配。作为普通合伙，合伙企业本身不缴所得税，每人申报 C$40,000；两人对租约和其他合伙债务共同承担责任（阿尔伯塔省《合伙法》第 11 条）。如果他们成立公司，各持一半股份，则由公司签署租约、自己报税，并向他们支付工资或股息；房东或贷款人仍可能要求他们个人签字担保。有限合伙仍然需要至少一名承担全部责任的普通合伙人（第 51 条和第 56 条），而阿尔伯塔省的有限责任合伙只对获准通过专业公司执业的专业开放（第 81 条和第 82 条）。

设立了美国 LLC 的温哥华创始人

他因为“加拿大没有 LLC”而设立了一家单一所有人的美国 LLC，在温哥华家中经营，利润为 C$100,000。除非该 LLC 选择按公司征税，否则美国会穿透它看到他本人。如果他既不是美国公民也不是绿卡持有人（IRS：税务居民身份），并且业务没有任何部分在美国经营，他可能不用缴美国所得税（IRS：有效关联收入），但该 LLC 在每个有应申报交易（例如他投入或取出资金）的年度，仍要提交 5472 表，这是一份就公司与他之间往来交易提交的美国信息申报表；漏报每年罚款 US$25,000（IRS：5472 表填报说明）。加拿大把该 LLC 视为在加拿大经营的公司：它要报 T2，而且因为不是在加拿大注册成立，享受不到小企业税率。由于他在温哥华做出它的决策，它也可能是加拿大居民；如果不是，他每年还要用 T1134 表申报它（《所得税法》第 233.4(4) 款）。如果他是美国公民或绿卡持有人，或该 LLC 有美国业务，两国还可能在不同时间、以不同类别的收入对同一笔利润征税。解决办法详见修正加拿大人持有的美国 LLC。

您的情况不同？

• 您在考虑要不要设立公司，或什么时候设立：详见独资经营还是公司，并获取公司设立服务。
• 您有联合创始人：详见合伙企业还是公司，并获取公司设立服务。
• 您住在加拿大境外，或刚到加拿大：详见从境外在加拿大设立公司、以新移民或非居民身份设立公司，如果您在中国大陆，则详见中国居民创始人的加拿大公司，并获取公司设立服务。
• 您已经在经营独资业务：详见把业务转入公司，并获取公司设立服务。
• 您住在加拿大，并且已经拥有美国 LLC：详见修正加拿大人持有的美国 LLC，并获取跨境税务服务。
• 您想设立美国实体向美国客户销售：详见加拿大居民的美国企业，并获取跨境税务服务。
• 您是住在加拿大的美国公民：加拿大公司同时会带来美国申报；详见美国人持有的加拿大公司，并获取跨境税务服务。
• 您是进入加拿大的美国所有人，或在考虑 ULC：详见美国企业拓展加拿大业务，并获取跨境税务服务。
• 您持有专业执照：详见专业公司，并获取公司设立服务。