LLC tại Canada: loại hình tương đương và nên thành lập gì

Canada có LLC không?

Không. Không có luật nào của Canada tạo ra công ty trách nhiệm hữu hạn. Các trang đăng ký của chính phủ chỉ đưa ra công ty (liên bang hoặc cấp tỉnh bang), doanh nghiệp một chủ hoặc hợp danh, hay hợp tác xã, là tổ chức có tư cách pháp nhân do các thành viên sở hữu và điều hành (Canada.ca; ISED), và CRA cho biết loại hình bạn chọn ảnh hưởng đến cách khai thu nhập và các tờ khai bạn phải nộp (CRA). Business Names Act của Ontario chỉ nhắc đến LLC với tên gọi "extra-provincial limited liability company", tức công ty thành lập theo luật của nơi khác (section 2.1).

Mỗi tỉnh bang đặt ra quy định hợp danh riêng; các dòng về hợp danh hữu hạn và LLP theo quy định của Ontario, giải thích bên dưới.

Trường hợp của bạn cần nhiều hơn một sơ đồ loại hình nếu bạn sẽ để lại trong doanh nghiệp phần lợi nhuận vượt quá nhu cầu sinh hoạt, nếu có từ hai chủ sở hữu trở lên, nếu bạn có giấy phép hành nghề chuyên môn, nếu một chủ sở hữu sống ngoài Canada, hoặc nếu có liên quan đến Hoa Kỳ (quốc tịch Hoa Kỳ, nhà đầu tư Hoa Kỳ, hoặc LLC Hoa Kỳ đã thành lập). Hãy chuẩn bị lợi nhuận dự kiến mỗi năm và số bạn cần rút ra, số chủ sở hữu và phần góp của mỗi người, tỉnh bang của bạn, và mọi mối liên hệ với Hoa Kỳ.

Loại hình tương đương với LLC tại Canada là gì?

Công ty thường là loại hình tương đương để có trách nhiệm hữu hạn. Công ty là một pháp nhân riêng biệt, và cổ đông không chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty: nếu công ty thất bại, họ mất tối đa số tiền đã đầu tư (Corporations Canada). Lớp bảo vệ này có giới hạn: bên cho vay có thể yêu cầu chủ sở hữu bảo lãnh cá nhân (CRA), và giám đốc có thể phải chịu trách nhiệm cá nhân, cùng với công ty, về các khoản khấu trừ tại nguồn từ tiền lương và GST/HST chưa nộp; CRA có thể ấn định thuế cho họ trong vòng hai năm sau lần cuối họ thôi làm giám đốc (CRA: IC89-2).

Đánh đổi là thuế. Công ty Canada không bao giờ là pháp nhân chuyển tiếp thu nhập (lợi nhuận chỉ bị tính thuế trên tờ khai của chủ sở hữu). Công ty nộp tờ khai T2 mỗi năm thuế, kể cả khi không có thuế phải nộp, trong vòng sáu tháng sau khi năm kết thúc (CRA: nộp T2; CRA: công ty). Công ty tự trả thuế: công ty tư nhân do người Canada kiểm soát (CCPC, tức công ty tư nhân thành lập tại Canada và không bị người không cư trú hay công ty đại chúng kiểm soát) trả thuế suất ròng liên bang 9% trên thu nhập kinh doanh chủ động đến hạn mức doanh nghiệp liên bang $500.000, cộng thuế cấp tỉnh bang; vượt hạn mức đó, và với mọi công ty khác, thuế suất ròng liên bang là 15% (CRA: thuế suất; CRA: loại hình công ty). Chủ sở hữu trả thuế cá nhân trên tiền lương hoặc cổ tức mà công ty chi cho họ, và các khoản lỗ của công ty nằm lại trong công ty: cổ đông không thể xin khấu trừ (CRA). Xem cách tính thuế công ty và, nếu một chủ sở hữu sống ngoài Canada, tình trạng CCPC của công ty mới.

Chuyển tiếp thu nhập (pass-through) tại Canada chỉ có ở doanh nghiệp không thành lập công ty. Chủ doanh nghiệp một chủ khai lãi hoặc lỗ trên tờ khai T1; hợp danh không trả thuế thu nhập và mỗi thành viên hợp danh khai một phần (CRA: doanh nghiệp một chủ; CRA: hợp danh). Không có loại hình nào của Canada cho mọi chủ sở hữu vừa có trách nhiệm hữu hạn đầy đủ vừa được tính thuế chuyển tiếp, như cách tính thuế mặc định của LLC. Gần nhất là hợp danh hữu hạn, chỉ dành cho thành viên hợp danh hữu hạn, và LLP, dành cho một số ngành nghề.

LLC tại Hoa Kỳ và công ty tại Canada: so sánh thế nào?

Hai loại hình mang lại cho chủ sở hữu mức bảo vệ trách nhiệm tương tự nhưng mặc định bị tính thuế theo cách ngược nhau, và mỗi nước coi pháp nhân của nước kia là công ty, trừ một ngoại lệ nêu dưới đây.

Về cách LLC bị tính thuế tại Hoa Kỳ, xem LLC bị tính thuế như thế nào. Về cách tự trả tiền cho mình từ công ty, xem tiền lương hay cổ tức.

Hợp danh hữu hạn và LLP: ai có thể dùng?

Cả hai đều là hợp danh, nên hợp danh không trả thuế thu nhập và mỗi thành viên hợp danh khai một phần (CRA). Hai loại khác nhau ở đối tượng được bảo vệ, và mỗi tỉnh bang đặt quy định riêng. Quy định của Ontario nêu bên dưới.

• Hợp danh hữu hạn. Hợp danh hữu hạn tại Ontario cần ít nhất một thành viên hợp danh chung và một thành viên hợp danh hữu hạn, và được thành lập khi bản khai được chấp nhận nộp (Limited Partnerships Act, sections 2 và 3). Thành viên hợp danh hữu hạn chỉ chịu trách nhiệm đến số tiền và tài sản đã góp hoặc đồng ý góp, nhưng sẽ chịu trách nhiệm như thành viên hợp danh chung nếu tham gia kiểm soát hoạt động kinh doanh (sections 9 và 13). Thành viên hợp danh chung vẫn chịu trách nhiệm toàn bộ. Thành viên hợp danh có thể là cá nhân hoặc công ty (CRA).
• Hợp danh trách nhiệm hữu hạn. LLP tại Ontario chỉ được kinh doanh để hành nghề một ngành nghề mà luật điều chỉnh ngành đó cho phép rõ ràng LLP và cơ quan quản lý yêu cầu mức bảo hiểm trách nhiệm tối thiểu (Partnerships Act, section 44.2). Thành viên LLP không chịu trách nhiệm về sơ suất của thành viên khác hay các khoản nợ khác của công ty, nhưng vẫn chịu trách nhiệm về sơ suất của chính mình và của những người dưới sự giám sát trực tiếp của mình, và tài sản hợp danh vẫn có thể bị lấy để thực hiện nghĩa vụ của công ty (section 10). Quán cà phê hay studio thiết kế không thể là LLP tại Ontario.

Người hành nghề có giấy phép chuyên môn cũng có thể thành lập công ty; xem công ty hành nghề chuyên môn.

ULC (công ty trách nhiệm vô hạn) tại Canada là gì?

ULC là một loại công ty, không phải LLC: cổ đông có thể bị buộc trả các khoản nợ của công ty, ngược với trách nhiệm hữu hạn. British Columbia, Alberta và Nova Scotia cho phép loại hình này, và không nơi nào giới hạn số tiền cổ đông có thể bị buộc trả (BC Business Corporations Act, section 51.3; Alberta Business Corporations Act, section 15.2; Nova Scotia Companies Act, section 9). Tại Canada, ULC nộp tờ khai T2 như mọi công ty cư trú khác (CRA), và ULC của BC nộp báo cáo hằng năm của BC (BC Registry). Công dụng chính là xuyên biên giới: quy tắc của Hoa Kỳ không tự động coi ULC là công ty (26 CFR 301.7701-2(b)(8)(ii)); tác động đối với chủ sở hữu Hoa Kỳ, kể cả các giới hạn theo hiệp định, có trong doanh nghiệp Hoa Kỳ mở rộng sang Canada.

Làm sao mở LLC tại Canada, hoặc đăng ký LLC của Hoa Kỳ tại đây?

Bạn không thể thành lập LLC theo luật Canada, nhưng LLC thành lập tại một tiểu bang Hoa Kỳ có thể đăng ký để kinh doanh tại một tỉnh bang. Tại Ontario, công ty trách nhiệm hữu hạn ngoài tỉnh bang (extra-provincial limited liability company) không được kinh doanh cho đến khi đăng ký tên công ty, và luật của tiểu bang nơi LLC được thành lập vẫn điều chỉnh các việc nội bộ và trách nhiệm của thành viên (Business Names Act, section 2.1). Ontario Business Registry liệt kê đây là một dịch vụ riêng (Ontario); đăng ký mới tốn $60 (Ontario: lệ phí) và có hiệu lực năm năm (Business Names Act, section 4). Tại British Columbia, luật coi LLC là pháp nhân nước ngoài, phải đăng ký là công ty ngoài tỉnh bang (extraprovincial company) trong vòng hai tháng sau khi bắt đầu kinh doanh tại đó (Business Corporations Act, sections 1 và 375). Các tỉnh bang khác tự quy định.

Đăng ký chỉ giải quyết tên, không giải quyết thuế. Canada coi LLC của Hoa Kỳ là công ty, trong khi Hoa Kỳ có thể nhìn xuyên qua LLC đến chủ sở hữu (CRA: IC71-17R6). LLC kinh doanh tại Canada nộp tờ khai T2 (CRA: T4012), và LLC điều hành từ Canada cũng có thể cư trú tại đây, vì công ty thường cư trú ở nơi việc quản lý và kiểm soát trung tâm được thực hiện (CRA: tình trạng cư trú của công ty). Dù thế nào, vì không được thành lập tại Canada, LLC không thể là công ty tư nhân do người Canada kiểm soát hay hưởng thuế suất doanh nghiệp nhỏ (Income Tax Act, section 89(1); section 125(7)). Với chủ sở hữu cư trú tại Canada, sự không khớp này có thể dẫn đến bị đánh thuế ở cả hai nước trên cùng một khoản lợi nhuận. Trước khi thành lập, hãy đọc doanh nghiệp Hoa Kỳ cho người cư trú tại Canada; nếu bạn đã có LLC, hãy đọc sửa LLC Hoa Kỳ do người Canada sở hữu.

Một chủ sở hữu: doanh nghiệp một chủ hay công ty thay cho LLC?

Với một người, lựa chọn thay cho "LLC" là doanh nghiệp một chủ hoặc công ty. Chủ doanh nghiệp một chủ khai lãi hoặc lỗ trên tờ khai T1 kèm Form T2125, và rủi ro của doanh nghiệp lan sang tài sản cá nhân (CRA). Công ty tách các rủi ro đó, trong giới hạn nêu trên, nhưng thêm một tờ khai T2, một báo cáo hằng năm và hồ sơ công ty.

Có đáng làm vậy hay không phụ thuộc vào số lợi nhuận bạn để lại trong doanh nghiệp, không phải doanh thu gộp; xem doanh nghiệp một chủ hay công ty. Tại Ontario, cá nhân kinh doanh dưới tên khác với tên mình phải đăng ký tên đó (Business Names Act, section 2); xem đăng ký doanh nghiệp tại Ontario, British Columbia hoặc Alberta.

Các bước tiếp theo sau khi tôi chọn công ty là gì?

1. Liên bang hay cấp tỉnh bang. Công ty liên bang có thể dùng tên trên toàn Canada; thành lập trực tuyến tốn $200 (Corporations Canada). Công ty vẫn phải đăng ký tại các tỉnh bang nơi kinh doanh; xem thành lập công ty liên bang hay cấp tỉnh bang. Các bước theo tỉnh bang: Ontario, British Columbia, Alberta, Quebec.
2. Tên. Chọn tên bằng chữ hoặc công ty đánh số; xem công ty có tên hay công ty đánh số.
3. Thành lập và tổ chức. Điều lệ, cổ phần, giám đốc và các nghị quyết đầu tiên; xem cách thành lập công ty tại Canada.
4. Mã số doanh nghiệp và tài khoản CRA. Thành lập công ty liên bang sẽ nhận được email kèm mã số doanh nghiệp trong vài phút (Corporations Canada); sau đó mở các tài khoản GST/HST và thuế lương bạn cần; xem sau khi thành lập công ty.
5. Mỗi năm. Một tờ khai T2 trong vòng sáu tháng sau khi năm kết thúc, và một báo cáo hằng năm cho cơ quan đăng ký công ty; công ty liên bang nộp báo cáo này trong vòng 60 ngày sau mỗi ngày kỷ niệm thành lập (Corporations Canada). Về chi phí của từng khoản, xem chi phí thành lập công ty tại Canada.

Từ hai chủ sở hữu trở lên muốn chọn hợp danh thay thế nên đọc hợp danh hay công ty.

Ví dụ

Các ví dụ này mang tính minh họa; số tiền bằng đô la Canada.

Một nhà thiết kế web ở Toronto muốn có LLC

Cô dự kiến lợi nhuận khoảng C$60.000 mỗi năm và muốn có LLC để bảo vệ tiền tiết kiệm trước khiếu nại của khách hàng. Là chủ doanh nghiệp một chủ, cô khai C$60.000 trên tờ khai T1 kèm Form T2125, và tài sản cá nhân của cô đứng sau doanh nghiệp; cô cũng có thể mua bảo hiểm trách nhiệm. Nếu cô thành lập công ty tại Ontario hoặc theo luật liên bang, công ty ký hợp đồng của cô, nộp tờ khai T2 và trả thuế trên phần lợi nhuận công ty giữ lại; cô khai tiền lương hoặc cổ tức công ty chi cho cô. Lớp bảo vệ chỉ bao gồm nợ của công ty, không bao gồm những gì cô tự bảo lãnh cá nhân. Nếu cô cần toàn bộ C$60.000 để sinh sống thì lợi nhuận còn lại trong công ty rất ít để hưởng thuế suất công ty, nên trách nhiệm và chi phí có thể quan trọng hơn thuế.

Hai đối tác ở Calgary mở quán cà phê

Họ dự kiến lợi nhuận C$80.000, chia đều. Là hợp danh chung, hợp danh không trả thuế thu nhập và mỗi người khai C$40.000; cả hai cùng chịu trách nhiệm về hợp đồng thuê và các khoản nợ khác của hợp danh (Alberta Partnership Act, section 11). Nếu họ thành lập công ty và mỗi người sở hữu một nửa cổ phần, công ty ký hợp đồng thuê, nộp tờ khai riêng và trả lương hoặc cổ tức cho họ; chủ nhà hay bên cho vay vẫn có thể yêu cầu họ ký bảo lãnh cá nhân. Hợp danh hữu hạn vẫn cần ít nhất một thành viên hợp danh chung chịu trách nhiệm toàn bộ (sections 51 và 56), và LLP tại Alberta chỉ dành cho các ngành nghề được phép hành nghề qua công ty hành nghề chuyên môn (sections 81 và 82).

Một người sáng lập ở Vancouver có LLC Hoa Kỳ

Anh thành lập LLC một chủ sở hữu tại Hoa Kỳ vì "Canada không có LLC" và điều hành từ nhà ở Vancouver, có lợi nhuận C$100.000. Trừ khi LLC đã chọn bị tính thuế như công ty, Hoa Kỳ nhìn xuyên qua LLC đến anh. Nếu anh không phải công dân Hoa Kỳ hay người có thẻ xanh (IRS: tình trạng cư trú về thuế) và không có phần kinh doanh nào được thực hiện tại Hoa Kỳ, anh có thể không nợ thuế thu nhập Hoa Kỳ (IRS: thu nhập liên quan trực tiếp đến hoạt động kinh doanh tại Hoa Kỳ), nhưng LLC vẫn phải nộp Form 5472, tờ khai thông tin của Hoa Kỳ về các giao dịch với anh, cho mỗi năm có giao dịch phải khai báo như tiền anh góp vào hoặc rút ra; bỏ sót sẽ bị phạt US$25.000 mỗi năm (IRS: Hướng dẫn Form 5472). Canada coi LLC là công ty đang kinh doanh tại đây: LLC nộp tờ khai T2 và, vì không được thành lập tại Canada, không thể hưởng thuế suất doanh nghiệp nhỏ. Vì anh ra quyết định cho LLC tại Vancouver, LLC cũng có thể cư trú tại Canada; nếu không, anh còn phải khai LLC mỗi năm trên Form T1134 (Income Tax Act, section 233.4(4)). Nếu anh là công dân Hoa Kỳ hoặc người có thẻ xanh, hoặc LLC có hoạt động kinh doanh tại Hoa Kỳ, cả hai nước cũng có thể đánh thuế cùng khoản lợi nhuận vào các thời điểm khác nhau và dưới dạng thu nhập khác nhau. Các cách xử lý có trong sửa LLC Hoa Kỳ do người Canada sở hữu.

Trường hợp của bạn có khác không?

• Bạn đang cân nhắc có nên thành lập công ty hay không, hoặc khi nào: xem doanh nghiệp một chủ hay công ty và nhờ hỗ trợ thành lập doanh nghiệp.
• Bạn có đồng sáng lập: xem hợp danh hay công ty và nhờ hỗ trợ thành lập doanh nghiệp.
• Bạn sống ngoài Canada, hoặc vừa mới đến: xem thành lập công ty tại Canada từ nước ngoài, thành lập công ty khi là người mới đến hoặc không cư trú hoặc, nếu ở Trung Quốc đại lục, công ty Canada cho người sáng lập cư trú tại Trung Quốc, và nhờ hỗ trợ thành lập doanh nghiệp.
• Bạn đã có doanh nghiệp một chủ: xem chuyển doanh nghiệp vào công ty và nhờ hỗ trợ thành lập doanh nghiệp.
• Bạn sống tại Canada và đã sở hữu LLC Hoa Kỳ: xem sửa LLC Hoa Kỳ do người Canada sở hữu và nhờ hỗ trợ thuế xuyên biên giới.
• Bạn muốn có pháp nhân Hoa Kỳ để bán cho khách hàng Hoa Kỳ: xem doanh nghiệp Hoa Kỳ cho người cư trú tại Canada và nhờ hỗ trợ thuế xuyên biên giới.
• Bạn là công dân Hoa Kỳ sống tại Canada: công ty Canada cũng kéo theo các hồ sơ nộp tại Hoa Kỳ; xem chủ sở hữu người Hoa Kỳ của công ty Canada và nhờ hỗ trợ thuế xuyên biên giới.
• Bạn là chủ sở hữu Hoa Kỳ vào Canada, hoặc đang cân nhắc ULC: xem doanh nghiệp Hoa Kỳ mở rộng sang Canada và nhờ hỗ trợ thuế xuyên biên giới.
• Bạn có giấy phép hành nghề chuyên môn: xem công ty hành nghề chuyên môn và nhờ hỗ trợ thành lập doanh nghiệp.