LLC no Canadá? O equivalente canadense e o que abrir no lugar

O Canadá tem LLCs?

Não. Nenhuma lei canadense cria uma LLC (empresa de responsabilidade limitada). As páginas de registro do governo oferecem uma corporação (federal ou provincial), uma empresa individual ou sociedade de pessoas, ou uma cooperativa, um órgão constituído que pertence aos seus membros e é dirigido por eles (Canada.ca; ISED), e a CRA diz que a estrutura escolhida afeta como você informa a renda e quais declarações entrega (CRA). O Business Names Act de Ontário menciona uma LLC apenas como “extra-provincial limited liability company” (LLC extraprovincial), constituída pelas leis de outra jurisdição (seção 2.1).

Cada província define suas próprias regras de sociedade; as linhas de sociedade em comandita e de LLP seguem as de Ontário, explicadas abaixo.

Seu caso exige mais que um quadro de estruturas se você vai deixar no negócio lucro além do que precisa para viver, se há dois ou mais proprietários, se você tem uma licença profissional, se um proprietário mora fora do Canadá ou se os EUA estão envolvidos (cidadania americana, investidores americanos ou uma LLC dos EUA já aberta). Reúna o lucro anual esperado e quanto dele você precisa retirar, o número de proprietários e o que cada um aporta, sua província e qualquer ligação com os EUA.

Qual é o equivalente da LLC no Canadá?

Uma corporação é o equivalente usual para ter responsabilidade limitada. Ela é uma pessoa jurídica separada, e seus acionistas não respondem pelas dívidas dela: se ela quebrar, perdem no máximo o que investiram (Corporations Canada). A proteção tem limites: credores podem pedir garantias pessoais aos proprietários (CRA), e os administradores podem responder pessoalmente, junto com a corporação, pelos descontos na fonte da folha de pagamento e pelo GST/HST não recolhidos; a CRA pode lançar o valor contra eles até dois anos depois que deixam de ser administradores pela última vez (CRA: IC89-2).

A contrapartida é o imposto. Uma corporação canadense nunca tem transparência fiscal (pass-through, em que o lucro é tributado só nas declarações dos proprietários). Ela entrega um T2 a cada ano fiscal, mesmo sem imposto a pagar, em até seis meses após o fim do ano (CRA: entrega do T2; CRA: corporação). Ela paga o próprio imposto: uma corporação privada sob controle canadense (uma corporação privada constituída no Canadá e não controlada por não residentes nem por corporações públicas) paga uma alíquota federal líquida de 9% sobre a renda de atividade empresarial em operação até o limite federal de pequena empresa de $500.000, mais o imposto provincial; acima desse limite, e para qualquer outra corporação, a alíquota federal líquida é de 15% (CRA: alíquotas; CRA: tipo de corporação). Os proprietários pagam imposto pessoal sobre o salário ou os dividendos que ela lhes paga, e os prejuízos dela ficam dentro: os acionistas não podem deduzi-los (CRA). Veja como as corporações são tributadas e, se um proprietário mora fora do Canadá, status de CCPC de uma nova corporação.

No Canadá, a transparência fiscal existe apenas para negócios não constituídos como corporação. O empresário individual informa o lucro ou o prejuízo na T1; uma sociedade de pessoas não paga imposto de renda e cada sócio informa sua parte (CRA: empresa individual; CRA: sociedade de pessoas). Nenhuma forma canadense dá a todos os proprietários, ao mesmo tempo, responsabilidade limitada plena e transparência fiscal, como o tratamento tributário padrão de uma LLC. As mais próximas são a sociedade em comandita, só para os sócios comanditários, e a LLP, para algumas profissões.

LLC nos EUA ou corporação no Canadá: como se comparam?

As duas dão aos proprietários uma proteção de responsabilidade parecida, mas, por padrão, são tributadas de formas opostas, e cada país trata a entidade do outro como corporação, com uma exceção indicada abaixo.

Sobre como funciona o imposto de uma LLC nos EUA, veja como as LLCs são tributadas. Sobre se pagar com uma corporação, veja salário ou dividendos.

Sociedades em comandita e LLPs: quem pode usá-las?

Ambas são sociedades de pessoas; portanto, a sociedade não paga imposto de renda e cada sócio informa sua parte (CRA). Elas diferem em quem é protegido, e cada província define as próprias regras. As de Ontário estão abaixo.

• Sociedade em comandita (limited partnership). Uma limited partnership de Ontário exige pelo menos um sócio geral e um sócio comanditário, e é constituída quando sua declaração é aceita para registro (Limited Partnerships Act, seções 2 e 3). O sócio comanditário responde apenas até o dinheiro e os bens que aportou ou concordou em aportar, mas passa a responder como sócio geral se participar do controle do negócio (seções 9 e 13). O sócio geral continua respondendo integralmente. Um sócio pode ser pessoa física ou corporação (CRA).
• Sociedade de responsabilidade limitada (LLP). Uma LLP de Ontário só pode exercer atividade para praticar uma profissão cuja lei regulatória permita expressamente LLPs e cujo órgão regulador exija seguro mínimo de responsabilidade (Partnerships Act, seção 44.2). O sócio de uma LLP não responde pela negligência dos outros sócios nem pelas demais dívidas da sociedade, mas continua respondendo pela própria negligência e pela de pessoas sob sua supervisão direta, e os bens da sociedade ainda podem ser tomados para cobrir as obrigações dela (seção 10). Um café ou um estúdio de design não pode ser uma LLP de Ontário.

Profissionais licenciados também podem constituir uma corporação; veja corporações profissionais.

O que é uma ULC (empresa de responsabilidade ilimitada) no Canadá?

Uma ULC é uma corporação, não uma LLC: seus acionistas podem ser obrigados a pagar as dívidas dela, o oposto da responsabilidade limitada. Colúmbia Britânica, Alberta e Nova Escócia as permitem, e nenhuma limita o que os acionistas podem ser obrigados a pagar (BC Business Corporations Act, seção 51.3; Alberta Business Corporations Act, seção 15.2; Nova Scotia Companies Act, seção 9). No Canadá, ela entrega um T2 como qualquer corporação residente (CRA), e uma ULC de BC entrega o relatório anual de BC (BC Registry). Seu uso principal é entre países: as regras dos EUA não a tratam automaticamente como corporação (26 CFR 301.7701-2(b)(8)(ii)); os efeitos para proprietários dos EUA, inclusive os limites do tratado, estão em empresa dos EUA que se expande para o Canadá.

Como abro uma LLC no Canadá, ou registro aqui uma LLC dos EUA?

Você não pode constituir uma LLC pela lei canadense, mas uma LLC constituída em um estado dos EUA pode se registrar para fazer negócios em uma província. Em Ontário, uma LLC extraprovincial não pode exercer atividade até registrar o nome da empresa, e a lei do estado em que foi constituída continua regendo seus assuntos internos e a responsabilidade de seus membros (Business Names Act, seção 2.1). O Ontario Business Registry lista isso como um serviço separado (Ontário); um novo registro custa $60 (Ontário: taxas) e vale por cinco anos (Business Names Act, seção 4). Na Colúmbia Britânica, a lei considera a LLC uma entidade estrangeira, que deve se registrar como empresa extraprovincial em até dois meses depois de começar a exercer atividade ali (Business Corporations Act, seções 1 e 375). As demais províncias definem as próprias regras.

O registro resolve o nome, não o imposto. O Canadá trata uma LLC dos EUA como corporação, enquanto os EUA podem enxergar através dela até os proprietários (CRA: IC71-17R6). Uma LLC que exerce atividade no Canadá entrega um T2 (CRA: T4012), e uma LLC administrada do Canadá também pode ser residente aqui, já que uma empresa geralmente é residente onde sua administração e controle central são exercidos (CRA: residência de uma corporação). De qualquer forma, por não ter sido constituída no Canadá, ela não pode ser uma corporação privada sob controle canadense nem ter a alíquota de pequena empresa (Income Tax Act, seção 89(1); seção 125(7)). Para um proprietário residente no Canadá, essa diferença pode levar a imposto nos dois países sobre o mesmo lucro. Antes de abrir uma, leia empresa dos EUA para um residente no Canadá; se você já tem uma, leia como corrigir uma LLC dos EUA pertencente a um canadense.

Um proprietário: empresa individual ou corporação em vez de LLC?

Para uma só pessoa, a escolha que substitui a “LLC” é uma empresa individual ou uma corporação. O empresário individual informa o lucro ou o prejuízo na T1 com o Form T2125, e os riscos do negócio alcançam seus bens pessoais (CRA). Uma corporação separa esses riscos, dentro dos limites acima, mas acrescenta um T2, um relatório anual e registros societários.

Se isso compensa depende de quanto lucro você deixa no negócio, e não do faturamento bruto; veja empresa individual ou corporação. Em Ontário, uma pessoa física que faz negócios com um nome diferente do seu deve registrá-lo (Business Names Act, seção 2); veja como registrar um negócio em Ontário, na Colúmbia Britânica ou em Alberta.

Quais são os próximos passos depois de escolher uma corporação?

1. Federal ou provincial. Uma corporação federal pode usar seu nome em todo o Canadá; a constituição on-line custa $200 (Corporations Canada). Ela ainda precisa se registrar nas províncias em que faz negócios; veja constituição federal ou provincial. Etapas por província: Ontário, Colúmbia Britânica, Alberta, Quebec.
2. Nome. Escolha um nome em palavras ou uma empresa numerada; veja empresa com nome ou numerada.
3. Constitua e organize. Estatuto, ações, administradores e primeiras resoluções; veja como constituir uma corporação no Canadá.
4. Número de empresa e contas da CRA. Uma constituição federal traz, em minutos, um e-mail com o número de empresa (Corporations Canada); depois, abra as contas de GST/HST e de folha de pagamento de que precisar; veja depois de constituir a corporação.
5. Todo ano. Um T2 em até seis meses após o fim do ano e um relatório anual ao registro societário; uma corporação federal o entrega em até 60 dias após cada aniversário da constituição (Corporations Canada). Sobre o custo de cada um, veja custo para constituir uma corporação no Canadá.

Dois ou mais proprietários que preferem uma sociedade de pessoas devem ler sociedade de pessoas ou corporação.

Exemplo

Estes exemplos são ilustrativos; os valores estão em dólares canadenses.

Uma web designer de Toronto que queria uma LLC

Ela espera cerca de C$60.000 de lucro por ano e queria uma LLC para proteger suas economias de uma ação de um cliente. Como empresária individual, ela informa os C$60.000 na T1 com o Form T2125, e seus bens pessoais respondem pelo negócio; ela também pode contratar seguro de responsabilidade. Se constituir uma corporação em Ontário ou no âmbito federal, a corporação assina os contratos dela, entrega um T2 e paga imposto sobre o lucro que retiver; ela informa o salário ou os dividendos que a corporação lhe paga. A proteção cobre as dívidas da corporação, não o que ela garantir pessoalmente. Se ela precisa dos C$60.000 inteiros para viver, sobra pouco lucro dentro para se beneficiar da alíquota de corporação; assim, a responsabilidade e o custo podem pesar mais que o imposto.

Dois sócios em Calgary abrindo um café

Eles esperam C$80.000 de lucro, divididos igualmente. Como sociedade de pessoas geral, a sociedade não paga imposto de renda e cada um informa C$40.000; os dois respondem em conjunto pelo aluguel do imóvel e pelas demais dívidas da sociedade (Alberta Partnership Act, seção 11). Se constituírem uma corporação e cada um tiver metade das ações, a corporação assina o aluguel, entrega as próprias declarações e lhes paga salário ou dividendos; um locador ou credor ainda pode pedir que assinem pessoalmente. Uma sociedade em comandita ainda exigiria pelo menos um sócio geral com responsabilidade integral (seções 51 e 56), e uma LLP de Alberta só está aberta a profissões autorizadas a atuar por meio de uma corporação profissional (seções 81 e 82).

Um fundador em Vancouver com uma LLC dos EUA

Ele constituiu uma LLC americana de um só proprietário porque “o Canadá não tem LLC” e a administra de casa, em Vancouver, com C$100.000 de lucro. A menos que a LLC tenha optado por imposto de corporação, os EUA enxergam através dela até ele. Se ele não é cidadão americano nem portador de green card (IRS: residência fiscal) e nenhuma parte do negócio é exercida nos EUA, ele pode não dever imposto de renda dos EUA (IRS: renda efetivamente conectada); mesmo assim, a LLC entrega o Form 5472, uma declaração informativa dos EUA sobre as operações dela com ele, em cada ano com uma transação a declarar, como dinheiro que ele aporta ou retira; deixar de entregá-lo custa US$25.000 por ano (IRS: instruções do Form 5472). O Canadá trata a LLC como uma corporação que exerce atividade aqui: ela entrega um T2 e, por não ter sido constituída no Canadá, não pode ter a alíquota de pequena empresa. Como ele toma as decisões dela em Vancouver, ela também pode ser residente no Canadá; se não for, ele a informa todo ano no Form T1134 (Income Tax Act, seção 233.4(4)). Se ele for cidadão americano ou portador de green card, ou se a LLC tiver negócios nos EUA, os dois países também podem tributar o mesmo lucro em momentos diferentes e como tipos diferentes de renda. As saídas estão em como corrigir uma LLC dos EUA pertencente a um canadense.

E no seu caso?

• Você está decidindo se vai constituir uma corporação, ou quando: veja empresa individual ou corporação e busque ajuda com abertura de empresas.
• Você tem um cofundador: veja sociedade de pessoas ou corporação e busque ajuda com abertura de empresas.
• Você mora fora do Canadá ou acabou de chegar: veja constituir uma corporação no Canadá do exterior, constituir uma corporação como recém-chegado ou não residente ou, se você mora na China continental, empresa canadense para um fundador residente na China, e busque ajuda com abertura de empresas.
• Você já tem uma empresa individual: veja transferir um negócio para uma corporação e busque ajuda com abertura de empresas.
• Você mora no Canadá e já tem uma LLC dos EUA: veja como corrigir uma LLC dos EUA pertencente a um canadense e busque ajuda tributária entre países.
• Você quer uma entidade dos EUA para vender a clientes americanos: veja empresa dos EUA para um residente no Canadá e busque ajuda tributária entre países.
• Você é cidadão americano e mora no Canadá: uma corporação canadense também traz entregas nos EUA; veja proprietários americanos de corporações canadenses e busque ajuda tributária entre países.
• Você é um proprietário dos EUA entrando no Canadá ou avaliando uma ULC: veja empresa dos EUA que se expande para o Canadá e busque ajuda tributária entre países.
• Você tem uma licença profissional: veja corporações profissionais e busque ajuda com abertura de empresas.